Guía paso a paso: Cómo constituir una corporación en Massachusetts
Una corporación es una entidad comercial que está legalmente separada y diferenciada de sus propietarios (accionistas). Esto significa que los propietarios están protegidos mediante la responsabilidad limitada y no serían considerados personalmente responsables de las deudas de la corporación. Una corporación puede ser creada por una persona o por un grupo de personas, y posee muchos de los mismos derechos legales que las personas físicas. Una corporación puede poseer activos, ser propietaria de bienes y venderlos, prestar y pedir dinero prestado, pagar impuestos, y puede presentar demandas y ser objeto de demandas. Los derechos de propiedad pueden transferirse fácilmente, y el capital puede reunirse con facilidad, ya que estas funciones se administran a través de las acciones.
La siguiente lista es un panorama general de todos los pasos que deberá seguir para constituir correctamente su corporación en Massachusetts.
Pasos para constituir una corporación en Massachusetts
- Elija un nombre para su corporación de Massachusetts
- Designe a los directores de su corporación
- Obtenga un agente registrado en Massachusetts
- Prepare y presente los Artículos de Incorporación de su corporación
- Redacte sus estatutos corporativos
- Redacte un acuerdo de accionistas
- Celebre una reunión preliminar de la junta directiva
- Emita acciones
- Obtenga todas las licencias y permisos comerciales requeridos
- Presente los formularios necesarios ante el IRS y las agencias tributarias estatales y locales, y obtenga un EIN (número de identificación patronal)
- Abra una cuenta bancaria corporativa separada
1. Elija un nombre para su corporación de Massachusetts
Elegir el nombre de su corporación es un paso fundamental para formarla correctamente.
Es posible que deba incluir en el nombre una designación corporativa como "Corporation", "Incorporated" o "Limited". Esto indica que su empresa es una corporación de Massachusetts. También deberá evitar ciertas palabras específicas que el estado no permite usar en el nombre de una corporación. Además, deberá asegurarse de que el nombre no esté ya en uso por una corporación existente. Puede averiguar si el nombre que eligió está realmente disponible consultando con la oficina del Secretario de Estado. Por lo general, el nombre de su corporación quedará registrado una vez que complete y presente sus Artículos de Incorporación.
En ciertas situaciones, puede resultarle conveniente establecer un DBA (nombre comercial) para operar su negocio bajo un nombre distinto al de su corporación. Las leyes sobre los DBA varían de un estado a otro. Puede consultar con su oficina local de desarrollo empresarial o de corporaciones para obtener detalles más específicos.
2. Designe a los directores de su corporación
Formar una junta directiva requiere una planificación cuidadosa y dedicación. Una junta directiva competente puede aumentar el éxito, las ganancias y la reputación de su corporación.
La junta directiva se designa o se elige, y supervisa cómo se opera la corporación. La junta directiva se reúne con regularidad para analizar las operaciones, las políticas y el progreso de la corporación. Sus miembros representan los puntos de vista de los propietarios y velan por sus mejores intereses. En conjunto, la junta directiva supervisa al CEO (director ejecutivo) y puede tomar decisiones según la manera en que el CEO cumpla su función en la compañía.
Los propietarios de una corporación suelen ser quienes designan a sus directores. Con frecuencia, los propietarios se designan a sí mismos como directores, pero un director no necesita ser propietario. El número de directores que necesitará su corporación variará de un estado a otro. Algunos estados exigen una cantidad determinada de directores según el número de propietarios que tenga su corporación, mientras que en otros estados este factor es irrelevante.
Las funciones de la junta directiva de una corporación pueden incluir las siguientes:
- Definir el propósito y los objetivos de la corporación.
- Seleccionar a las personas que serán designadas para los cargos directivos de alto nivel dentro de la corporación, quienes funcionan como la gerencia ejecutiva.
- Apoyar el trabajo de los funcionarios corporativos / la gerencia ejecutiva y evaluar su desempeño.
- Determinar los salarios de los funcionarios corporativos/la gerencia ejecutiva.
- Administrar los recursos financieros de la corporación.
- Administrar las políticas y los pagos de dividendos.
- Evaluar y hacer recomendaciones sobre las divisiones de acciones (stock splits).
- Crear subcomités y formar parte de ellos.
- Buscar nuevos miembros potenciales para la junta.
- Impulsar el avance de la corporación.
- Gestionar cualquier fusión corporativa o nueva adquisición de la corporación.
El tamaño de la junta directiva suele ser proporcional al tamaño de la corporación. Esto ayuda a garantizar que la junta sea eficaz al tomar decisiones en nombre de su nueva corporación de Massachusetts y, en esencia, al gobernarla. Contar con una buena junta directiva aportará una diversidad de perspectivas y, a la vez, creará un ambiente de profesionalismo, dedicación y compromiso en el que puedan tomarse las decisiones adecuadas que más convengan a la corporación. Tener un número impar de directores puede garantizar que no se produzcan empates al votar las decisiones.
Toda corporación está obligada a tener un agente registrado designado en el estado en el que presenta sus Artículos de Incorporación.
Un agente registrado es una persona o una compañía (servicio de agente registrado) que se encarga de recibir los documentos oficiales del estado o la notificación de demandas (service of process), el aviso obligatorio que usted recibiría si se tomara alguna acción legal contra su corporación. La función de su agente registrado puede ser desempeñada por alguien dentro de su compañía o por un servicio externo de agente registrado. Su agente registrado deberá estar disponible en todo momento durante el horario comercial habitual en una ubicación física, a fin de recibir documentos legales y notificaciones importantes. El agente registrado de su corporación quedará identificado en sus Artículos de Incorporación. Necesitará contar con un agente registrado designado para poder completar sus Artículos de Organización y presentarlos.
4. Prepare y presente los Artículos de su corporación de Massachusetts
Los Artículos de Incorporación son necesarios para documentar la formación oficial de su corporación.
Los Artículos de Incorporación también pueden conocerse como Certificado de Incorporación o Charter (acta constitutiva), según el estado en el que presente la documentación. La información requerida puede variar de un estado a otro, pero, en general, sus Artículos de Incorporación detallan la información básica y necesaria de la compañía.
La siguiente es una lista de la información que podría necesitar para completar sus Artículos de Incorporación:
- El nombre de su corporación.
- El nombre y la dirección del agente registrado de su corporación.
- El tipo de estructura corporativa de su corporación (corporación sin fines de lucro, corporación con fines de lucro, etc.)
- Información sobre la junta directiva inicial (nombres y direcciones).
- La cantidad y el tipo de acciones autorizadas.
- Cuánto tiempo está previsto que dure la corporación, si no es por tiempo indefinido.
- El nombre, la firma y la dirección del incorporador (la persona encargada de supervisar la organización de la corporación).
5. Redacte sus estatutos corporativos
Los estatutos corporativos son el conjunto de reglas internas bajo las cuales operará su corporación.
Es posible que el estado no le exija establecer estatutos, pero estos son un componente importante de la operación de una corporación. Los estatutos establecen los derechos y las responsabilidades de los distintos accionistas, funcionarios y directores de una corporación. Contar con un conjunto de estatutos puede ayudar a mantener las formalidades corporativas, lo que contribuye a agilizar el proceso de administrar una corporación. Los estatutos pueden ayudar a mitigar o prevenir conflictos dentro de la corporación y permitirle funcionar con mayor fluidez y eficiencia. Tener estatutos corporativos también ayuda a establecer la credibilidad de su corporación, ya que los bancos y los prestamistas pueden pedirle ver sus estatutos antes de permitirle abrir una cuenta bancaria corporativa u ofrecerle préstamos comerciales.
6. Redacte un acuerdo de accionistas
Un acuerdo de accionistas es opcional, pero puede ser un componente muy útil que vale la pena considerar al formar su corporación. Un acuerdo de accionistas está diseñado para respaldar los derechos de los accionistas y garantizar que se les trate conforme a lo acordado.
Por ejemplo, este acuerdo puede detallar cómo deben valorarse las acciones y cómo los accionistas existentes pueden proceder a vender sus acciones si desean dejar la corporación. Además, un acuerdo de accionistas puede permitir a los accionistas controlar la manera en que nuevas partes pueden convertirse en accionistas, y ofrecer protecciones a los propietarios minoritarios.
En caso de fallecimiento o enfermedad de un propietario, un acuerdo de accionistas también puede resultar muy útil, ya que ese accionista podría necesitar transferir sus acciones de propiedad. Este acuerdo puede ayudar a preservar los intereses de los demás propietarios. Un acuerdo de accionistas puede volverse complejo, y trabajar con un abogado empresarial calificado puede ayudarle a redactar un acuerdo de accionistas que satisfaga todas las necesidades e intereses de los propietarios.
7. Celebre una reunión preliminar de la junta directiva
Al comenzar a operar su corporación, es importante celebrar una reunión preliminar de la junta directiva.
Hay mucho que discutir en las etapas iniciales de la creación de una corporación, y es importante abordar todos estos temas desde el principio. En esta reunión preliminar se pueden tratar temas como qué se incluirá en los estatutos, quiénes serán designados como funcionarios corporativos y de qué manera, y el acuerdo de accionistas. Es importante poner estos asuntos iniciales sobre la mesa desde el comienzo, donde puedan discutirse con libertad, para evitar que surjan posibles problemas relacionados con ellos.
8. Emita acciones
Otro paso crítico en las etapas iniciales de la creación de una corporación es la emisión de acciones.
Los accionistas que hayan aportado recursos financieros, servicios u otros bienes o activos al negocio tienen derecho a un porcentaje de participación en la propiedad (acciones) de la corporación. La proporción de acciones en relación con los aportes de los accionistas se habrá definido antes de la emisión de las acciones y formaría parte del proceso cubierto en los pasos anteriores.
Será necesario crear certificados de acciones y emitirlos a los accionistas. Estas actividades deberán registrarse en el libro de registro de acciones de la corporación, que lleva la cuenta de quiénes poseen acciones y cuántas poseen. Por lo tanto, es obligatorio y esencial que las corporaciones mantengan un registro actualizado que detalle cuántas acciones se han emitido, quiénes las poseen y cuántas acciones están en circulación.
9. Obtenga la licencia comercial y los permisos de Massachusetts requeridos para su industria
Su corporación deberá obtener todas las licencias y permisos comerciales necesarios antes de poder operar legalmente como una empresa de Massachusetts.
Las licencias y los permisos requeridos pueden variar según la industria a la que se dedique su negocio, su gobierno local y el estado en el que decidió constituir su corporación. También puede consultar con las oficinas gubernamentales de Massachusetts para averiguar todo lo que se necesita para su negocio en particular.
10. Presente los formularios necesarios ante el IRS y las agencias tributarias de Massachusetts y locales, y obtenga un EIN (número de identificación patronal)
Dos tipos de clasificaciones fiscales que utilizan las corporaciones son las corporaciones C y las corporaciones S. Cada una tiene sus ventajas.
Una corporación S no paga el impuesto directamente; en su lugar, los accionistas declaran los ingresos de la corporación en sus impuestos personales sobre la renta. Las corporaciones C pagan impuestos sobre los ingresos de la corporación, y los propietarios y empleados pagan impuestos sobre los ingresos que reciben de la corporación.
Las corporaciones C son el estatus fiscal corporativo más común, y resultan ventajosas porque no existe restricción alguna sobre quién puede poseer acciones. Esto otorga mucha más libertad en cuanto a la manera en que opera la corporación C. Las corporaciones S son populares por su estructura fiscal de "traspaso directo" (pass-through); sin embargo, tienen regulaciones mucho más estrictas en cuanto a cuántos accionistas pueden tener, quién puede ser accionista, etc. Visite el sitio web del IRS para obtener información más detallada sobre cómo se gravan y regulan las corporaciones C y las corporaciones S. Fuente
Las corporaciones están obligadas a tener un número de identificación patronal (EIN), que funciona como la identificación fiscal de su corporación. Su corporación deberá obtener identificaciones fiscales a nivel federal a través del IRS, y a nivel de Massachusetts y local a través de las agencias estatales y locales. El EIN de su corporación también se utilizará al abrir su cuenta bancaria corporativa y al presentar sus impuestos corporativos.
InCorp puede preparar los formularios requeridos para el IRS o incluso obtener su número EIN por usted.
11. Abra una cuenta bancaria corporativa separada
Las corporaciones en Massachusetts necesitan su propia cuenta bancaria corporativa separada.
Es importante crear esta cuenta separada y no permitir que ninguna de las cuentas de los accionistas de la corporación sirva como la cuenta del negocio. Según el banco que elija, es posible que deba presentar ciertos documentos para abrir una cuenta corporativa. Los documentos necesarios generalmente varían de un banco a otro. Algunos bancos pueden requerir copias de sus estatutos corporativos, y otros pueden necesitar únicamente sus Artículos de Incorporación. La mayoría de los bancos también le pedirán el número de identificación patronal de su corporación para abrir una cuenta corporativa.
Conclusión
Una vez que haya completado estos pasos, se habrán cumplido la mayoría de los requisitos básicos necesarios para crear una corporación en Massachusetts, y estará bien encaminado para operar su corporación con éxito. Es importante que complete estos requisitos básicos para tener una mayor probabilidad de administrar su corporación sin contratiempos y evitar posibles conflictos entre los accionistas, la junta directiva y los funcionarios corporativos. Hacerlo aumentará las probabilidades de éxito de la corporación a corto y largo plazo.
