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Constituya una LLC en Puerto Rico (Compañía de Responsabilidad Limitada)

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¿Qué es una LLC?

Una Compañía de Responsabilidad Limitada de Puerto Rico (o LLC) es una forma específica de negocio que integra distintas características beneficiosas de las corporaciones, las sociedades y las empresas unipersonales en una estructura empresarial flexible y simple que es ampliamente preferida y elegida por muchas pequeñas empresas.

¿Cómo puede ayudar a su negocio la formación de una Compañía de Responsabilidad Limitada en Puerto Rico?

  • Fácil de administrar

    Los conceptos que ayudaron a crear la estructura de la LLC están destinados a brindar a las compañías la libertad de contratar. Esto significa que los propietarios solo necesitan acordar cómo operará su negocio, y los tribunales harán valer este acuerdo. Las LLC no están sujetas a los mismos requisitos legales que las corporaciones, como registrar enmiendas, resoluciones, actas de reuniones y reuniones anuales de la junta directiva. La mayoría de los estados eliminarán la protección de activos y de responsabilidad que normalmente se otorga a la estructura corporativa si no se cumplen estos requisitos. Nevada es un caso diferente, sin embargo, ya que estos procedimientos corporativos no son legalmente obligatorios y el velo corporativo no se levantará a menos que existan casos de fraude. Nuevamente, diversos factores ayudarán a establecer qué estructura empresarial es la mejor opción al formar su negocio.

  • Ventajas fiscales

    Las LLC separan legalmente a los dueños del negocio de sus negocios (de manera similar a una corporación), pero aun así pueden optar por ser tratadas como una sociedad para efectos fiscales. En este caso, la LLC no pagaría ningún impuesto por sí misma; los ingresos se trasladarían a los propietarios de la misma manera que en las sociedades. Las reglas fiscales aplicadas a las sociedades son más flexibles que las de las corporaciones, lo que permite mayor libertad en la planificación fiscal. Las empresas pueden buscar formas creativas de aprovechar cada posible beneficio fiscal para el que puedan calificar. La situación específica de cada negocio indicará si una LLC o una corporación es la más apropiada para efectos fiscales.

  • Capacidad para obtener capital

    Supongamos que un negocio decide estructurarse como una LLC. En ese caso, tendrá la capacidad de agregar fácilmente nuevos propietarios (llamados miembros) a la compañía, y no hay límite en cuanto a cuántos miembros/inversionistas se pueden agregar. Estos miembros/inversionistas adicionales pueden estar compuestos por personas físicas, corporaciones, fideicomisos o planes de pensiones, y no necesitan estar dentro del mismo estado ni siquiera dentro del país. Una LLC o corporación también puede formarse en un estado donde sus creadores no residen. Por ejemplo, usted podría crear una LLC en el estado pro empresarial de Nevada sin haber estado físicamente en ese estado.

  • Protección de responsabilidad y de activos

    Nuestra sociedad moderna es un entorno propenso a las demandas, y por eso es importante colocar una barrera legal entre usted y sus acreedores. Las LLC operan como entidades legales completamente separadas de sus propietarios y, al hacerlo, separan a sus propietarios del negocio mismo y los protegen. El propietario no es personalmente responsable de ninguna deuda de la LLC, incluidas las deudas relacionadas con contratos o agravios (torts). En su mayor parte, el acuerdo operativo puede contener cualquier procedimiento y regla que las partes participantes deseen y, una vez establecido, puede existir tal cual sin necesidad de actualizarlo ni mantenerlo. La redacción inicial de este acuerdo operativo es de importancia clave porque es necesario cumplir con todas las regulaciones del IRS y estatales para que la LLC pueda tributar como sociedad en lugar de como corporación.

  • Responsabilidad de los copropietarios

    En todos los estados de EE. UU., los propietarios de una LLC (miembros) normalmente no son considerados personalmente responsables por las malas acciones de otro copropietario o empleado. Las corporaciones también protegen contra este tipo de responsabilidad personal, mientras que las sociedades y las empresas unipersonales no lo hacen.

    Supongamos que una LLC es considerada responsable por negligencia o acciones indebidas de un empleado u otro propietario. En ese caso, se le pueden embargar activos financieros o bienes debido a un fallo desfavorable en su contra. Los miembros inocentes de la LLC no serán considerados personalmente responsables; sin embargo, el propietario o empleado que cometió el acto puede ser considerado personalmente responsable de sus acciones.

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Guía paso a paso: Cómo iniciar una LLC en Puerto Rico

Una compañía de responsabilidad limitada (LLC) es una entidad comercial que ofrece protección de responsabilidad limitada, ciertas ventajas fiscales y una estructura de administración sencilla y fácil de manejar. Debido a la facilidad de operación de las LLC, suelen ser la opción preferida de las pequeñas empresas. Sin embargo, crear una LLC requerirá que usted complete ciertos procesos, entre ellos presentar correctamente la documentación ante el Departamento de Comercio de Puerto Rico. Lo que sigue servirá como una guía paso a paso que detalla los pasos para formar una LLC en Puerto Rico.

Pasos para formar una LLC en Puerto Rico

  1. Elija un nombre para su LLC de Puerto Rico
  2. Designe a InCorp Services como su agente registrado
  3. Presente los Artículos de Organización de la LLC
  4. Cree un acuerdo operativo
  5. Reciba un certificado del estado
  6. Obtenga una licencia comercial
  7. Obtenga un número de identificación fiscal federal/número de identificación patronal

1. Elija un nombre para su LLC de Puerto Rico

Necesitará contar con un nombre que pueda usar al presentar los Artículos de Organización de su LLC de Puerto Rico, y hay ciertos aspectos que deberá tener en cuenta para asegurarse de que su nombre cumpla con los requisitos del estado para los nombres de LLC.

La siguiente lista contiene algunos de los aspectos a considerar al elegir el nombre de su LLC:

  • El nombre de su LLC de Puerto Rico debe incluir LLC, LLC, Ltd. Liability Co., Ltd. Liability Company o Limited Liability Company.
  • El nombre de su Limited Liability Company de Puerto Rico no debe contener palabras o siglas que puedan confundirla con una entidad gubernamental, como FDA, EPA, State Department, etc.
  • El nombre de la LLC puede usar el nombre de una ciudad, un pueblo o un estado, pero no puede incluir palabras como "city" (ciudad), ya que podría confundirse con una entidad municipal.
  • El nombre de su LLC no debe estar siendo usado por otra LLC de Puerto Rico dentro del estado.
  • El nombre de su LLC de Puerto Rico no puede incluir palabras como Corporation, Inc., Trust, Incorporated, etc., que hagan que suene como un tipo distinto de entidad comercial.
  • Incluir en el nombre de la LLC palabras como bank, credit union, lawyer, university, etc., puede requerir que usted presente ciertas licencias y documentación.

2. Designe a InCorp Services como su agente registrado

La dirección física de su agente registrado en Puerto Rico estará disponible públicamente a través de sus Artículos de Organización; por esta razón, muchos propietarios de negocios optan por usar un servicio de agente registrado para mantener su dirección física en privado.

Todos los estados requieren que su LLC tenga un agente registrado. Un agente registrado es una persona o entidad legal designada que recibe documentos legales oficiales, la notificación de demandas (service of process) en caso de un litigio y las notificaciones del estado en nombre de su LLC. Un agente registrado debe tener una dirección física dentro del estado y debe poder recibir correspondencia en todo momento durante el horario comercial habitual.

Puede designar a InCorp Services como su agente registrado y contar con los beneficios y la protección de un proveedor de servicios profesional.

3. Presente los Artículos de Organización de la LLC de Puerto Rico

Sus Artículos de Organización son un documento público y legal que se utiliza para establecer su LLC exponiendo su información básica. Puede presentar sus Artículos de Organización en línea, en persona o por correo.

Necesitará contar con la siguiente información para presentar sus Artículos de Organización:

  • La razón social de su LLC de Puerto Rico.
  • El nombre y la dirección física de su agente registrado dentro de Puerto Rico.
  • El propósito y una descripción básica de la compañía.
  • Estructura de administración: si su LLC será administrada por sus miembros o por gerentes designados.
  • Nombre de contacto y número de teléfono.

Una vez que sus Artículos de Organización hayan sido aprobados por el estado, su LLC de Puerto Rico quedará oficialmente establecida.

4. Cree un acuerdo operativo para su LLC de Puerto Rico

Un acuerdo operativo que detalla la manera en que su LLC llevará a cabo sus negocios. El acuerdo operativo de la LLC ayudará a delinear cómo funcionará su negocio y puede ayudar a resolver posibles disputas sobre asuntos financieros u otros temas entre los miembros de la LLC.

Por ejemplo, su acuerdo operativo puede delinear la distribución del control, las responsabilidades, los deberes de los miembros, etc. Si surge un litigio dentro de su LLC sin que este acuerdo operativo esté en vigor, los tribunales utilizarán la ley estatal para tomar decisiones sobre el caso, lo cual puede o no ser lo más conveniente para la LLC o sus miembros.

El acuerdo operativo de su LLC de Puerto Rico puede incluir los siguientes detalles:

  • La razón social, la dirección y el número de contacto principal de la LLC.
  • El nombre y la dirección del agente registrado de la LLC en Puerto Rico.
  • Información sobre los Artículos de Organización de la LLC.
  • Por qué se creó la LLC y qué función busca cumplir.
  • Quiénes son los distintos miembros de la LLC y qué deberes se espera que desempeñen.
  • Cómo se dividirán las ganancias y pérdidas financieras entre los miembros de la LLC.
  • Cómo incorporará la LLC a nuevos miembros.
  • Cómo manejará la LLC la salida de miembros.
  • Cómo será administrada la LLC.
  • Consideraciones de responsabilidad.

5. Reciba un certificado del estado

Una vez que sus Artículos de Organización hayan sido presentados y aprobados por el estado, recibirá un Certificado de Organización que formaliza la existencia de su LLC de Puerto Rico.

Si sus Artículos de Organización se presentaron por correo, debe esperar recibir este certificado por correo junto con sus Artículos de Organización sellados y aprobados. Si presentó sus Artículos de Organización en línea, podrá acceder a su Certificado de Organización y a sus Artículos de Organización sellados y aprobados, e imprimirlos, en la base de datos en línea del estado.

Una vez que reciba este certificado, podrá obtener una licencia comercial y un número de identificación fiscal federal/número de identificación patronal o EIN, y abrir una cuenta bancaria para su LLC.

6. Obtenga una licencia comercial local y/o de Puerto Rico

Una licencia comercial es un permiso emitido por el gobierno que permitirá que su LLC realice negocios legalmente dentro de la jurisdicción del organismo gubernamental correspondiente.

Las licencias comerciales en Puerto Rico se pueden solicitar ante el estado en línea o por correo. Según el tipo de licencia comercial que solicite, es posible que deba renovarla anualmente y pagar una tarifa para hacerlo. Una vez que reciba su licencia comercial, su LLC podrá realizar negocios legalmente en el estado.

7. Obtenga un número de identificación fiscal federal/EIN y abra una cuenta bancaria para la LLC

Un número de identificación fiscal federal o número de identificación patronal (EIN, por sus siglas en inglés) funciona como un número de seguro social para su LLC de Puerto Rico.

Se lo asigna el Internal Revenue Service (IRS) y ayuda a identificar su LLC para la presentación de declaraciones y reportes de impuestos. Puede solicitar un número de identificación fiscal federal/número de identificación patronal a través del IRS, o InCorp puede obtener su número EIN por usted.

Una vez que obtenga su número de identificación fiscal federal/número de identificación patronal, podrá hacer lo siguiente:

  • Abrir una cuenta bancaria en nombre de su nueva LLC
  • Presentar y administrar los impuestos federales y estatales de su LLC
  • Contratar empleados para que trabajen en su LLC

Conclusión

Una vez completados estos pasos iniciales, estará listo para operar su LLC de Puerto Rico legalmente. Una LLC puede brindarle protección legal para que pueda operar su negocio con seguridad sin poner en riesgo sus bienes personales. Una vez establecida su LLC, podrá hacer lo siguiente:

  • Obtener los permisos y licencias específicos que sean pertinentes y necesarios para operar el tipo de negocio que posee.
  • Presentar los impuestos de su LLC a nivel federal y estatal.
  • Solicitar tarjetas de crédito comerciales.
  • Obtener diversos tipos de seguro para su LLC.
  • Proteger su propiedad intelectual, como el nombre y el logotipo de su LLC, con una marca registrada.

Preguntas frecuentes: Formar una LLC en Puerto Rico

¿Cuál es la diferencia entre INC y LLC?
"LLC" (compañía de responsabilidad limitada) y "Corporación" comparten muchas de las mismas características. La característica más importante que tienen en común es que ambas ofrecen protección de responsabilidad limitada a sus propietarios. Por lo general, los accionistas no son responsables de las deudas y obligaciones de la corporación; por lo tanto, los acreedores no tocarán a la puerta de un accionista para cobrar las deudas de la corporación. En una sociedad (partnership) o en una empresa unipersonal (sole proprietorship), los bienes personales del propietario pueden utilizarse para pagar las deudas del negocio. Con una LLC, los miembros no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la compañía. Existen muchas diferencias importantes entre la corporación y la LLC. Estas entidades tributan de manera distinta. Una LLC es una entidad de tributación de traspaso (pass-through). Esto significa que los ingresos de la entidad no se gravan a nivel de la entidad; sin embargo, la entidad sí presenta una declaración de impuestos. Los ingresos o pérdidas reflejados en esa declaración se "traspasan" de la entidad comercial a los accionistas o titulares de participaciones individuales, y se declaran en sus declaraciones de impuestos personales. Con una corporación estándar, la corporación es una entidad tributaria separada. Para efectos del impuesto sobre la renta, las corporaciones se tratan como entidades legales tributarias independientes. Por lo tanto, las corporaciones pagan impuestos sobre sus ganancias. Si las ganancias corporativas se distribuyen a los accionistas en forma de dividendos, la corporación no recibe la deducción por gastos comerciales razonables, y los ingresos por dividendos se gravan como ingresos ordinarios para los accionistas. Así, en la medida en que las ganancias se distribuyan a los accionistas como dividendos, existe una doble tributación sobre las ganancias: a nivel corporativo y a nivel del accionista.
¿Cuál es la diferencia entre una corporación "S" y una compañía de responsabilidad limitada (LLC)?
En cuanto a la declaración de ingresos, son bastante similares. La LLC es algo menos restrictiva que la corporación "S". Puede haber cualquier número de miembros, y existen pocas restricciones sobre quiénes pueden serlo. Además, las LLC son una entidad relativamente nueva, por lo que no existe sobre ellas un cuerpo de resoluciones fiscales tan definitivo como el que existe para las corporaciones.
¿Cómo empiezo y qué información necesito?
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¿Cuánto tiempo toma el proceso?
Podemos comenzar hoy mismo y, en algunos casos (como Nevada), tener su corporación constituida en un plazo de 24 horas. Los tiempos de procesamiento de su corporación varían de un estado a otro. Sin embargo, gracias a nuestras relaciones con las distintas oficinas estatales, nos esforzamos por mantener los tiempos de entrega más rápidos de la industria. Llame y hable con uno de nuestros consultores para conocer el tiempo de entrega promedio de cualquier estado.
¿Tengo que estar presente para firmar los documentos al formar una nueva LLC?
En la mayoría de los casos, la respuesta es no. En la mayoría de los estados, InCorp se designa a sí misma como "incorporator" (constituyente) y puede presentar todos los documentos sin la firma de un funcionario. Algunos estados exigen las firmas del funcionario en los Articles of Incorporation (acta constitutiva). En esos casos, le enviaremos los documentos por servicio de entrega al día siguiente para que los firme y nos los devuelva, o utilizaremos una firma facsimilar para cumplir con el requisito. En cualquiera de los dos casos, no es necesario que esté presente para constituir su corporación.
¿Debo tener cierto nivel de ingresos para que valga la pena formar una LLC?
No. Este es un error común entre los propietarios de pequeños negocios, generalmente fomentado por el consejo de un contador sin experiencia. Cualquier asesor experimentado le dirá que constituir su empresa es lo primero y más importante que debe hacer al iniciar un negocio. Formar una LLC no solo le ahorrará impuestos, sino que también limitará su exposición a auditorías del IRS al separar sus gastos personales de los de su negocio.
¿Qué son los Articles of Organization (acta de organización)?
Es el título del documento que se presenta en muchos estados para registrar una compañía de responsabilidad limitada (LLC) ante el estado. También se conoce como articles of formation (acta de formación).
¿Cuál es el propósito y la función de los "Managers" (gerentes)?
Los gerentes son las personas responsables del mantenimiento, la administración y la gestión de los asuntos de una compañía de responsabilidad limitada (LLC). En la mayoría de los estados, los gerentes cumplen un período determinado, rinden cuentas a los miembros y sirven a discreción de estos. Las funciones específicas de los gerentes pueden detallarse en los articles of organization (acta de organización) o en el acuerdo operativo de la LLC. En algunos estados, los miembros de una LLC también pueden fungir como gerentes.
¿Cuál es el propósito y la función de los "Members" (miembros)?
Los propietarios de una compañía de responsabilidad limitada (LLC) son los miembros. A menos que los articles of organization (acta de organización) o el acuerdo operativo dispongan lo contrario, la gestión de una LLC recae en los miembros en proporción a su participación en la propiedad de la compañía.

Tarifas estatales de Puerto Rico

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