Guía paso a paso: cómo constituir una corporación en New Jersey
Una corporación es una entidad comercial que está legalmente separada y diferenciada de sus propietarios (accionistas). Esto significa que los propietarios están protegidos mediante la responsabilidad limitada y no serían considerados personalmente responsables de las deudas de la corporación. Una corporación puede ser creada por una persona o por un grupo de personas y goza de muchos de los mismos derechos legales que las personas físicas. Una corporación puede poseer activos, tener y vender propiedades, prestar y pedir dinero prestado, pagar impuestos, y puede presentar demandas y ser objeto de demandas. Los derechos de propiedad pueden transferirse con facilidad, y el capital puede reunirse fácilmente, ya que estas funciones se administran a través de las acciones.
La siguiente lista es un panorama general de todos los pasos que deberá seguir para constituir debidamente una corporación en New Jersey.
Pasos para constituir una corporación en New Jersey
- Elija un nombre para su corporación de New Jersey
- Nombre a los directores de su corporación
- Obtenga un agente registrado en New Jersey
- Prepare y presente los Artículos de Incorporación de su corporación
- Cree sus estatutos corporativos
- Redacte un acuerdo de accionistas
- Celebre una reunión preliminar de la junta directiva
- Emita acciones
- Obtenga todas las licencias y permisos comerciales requeridos
- Presente los formularios necesarios ante el IRS y las agencias tributarias estatales y locales y obtenga un EIN (Número de Identificación Patronal)
- Abra una cuenta bancaria corporativa separada
1. Elija un nombre para su corporación de New Jersey
Elegir el nombre de su corporación es un paso vital para formar su corporación correctamente.
Es posible que deba incluir en el nombre una designación corporativa como "Corporation", "Incorporated" o "Limited". Esto indica que su empresa es una corporación de New Jersey. También deberá evitar ciertas palabras específicas que el estado no permite usar en el nombre de una corporación. Además, deberá asegurarse de que el nombre no esté siendo utilizado ya por una corporación existente. Puede averiguar si el nombre que eligió está realmente disponible consultando con la oficina de su secretario de estado. Por lo general, el nombre de su corporación quedará registrado una vez que complete y presente sus Artículos de Incorporación (Articles of Incorporation).
En ciertas situaciones, puede resultarle beneficioso establecer un DBA (nombre comercial, "doing business as") para operar su negocio bajo un nombre distinto de su nombre corporativo. Las leyes sobre los DBA varían de un estado a otro. Puede consultar con su oficina local de desarrollo comercial o de corporaciones para obtener detalles más específicos.
2. Nombre a los directores de su corporación
Formar una junta directiva requiere una planificación cuidadosa y dedicación. Una junta directiva competente puede aumentar el éxito, las ganancias y la reputación de su corporación.
La junta directiva se nombra o se elige, y supervisa cómo se opera la corporación. La junta directiva se reúne periódicamente para analizar las operaciones, las políticas y el progreso de la corporación. Sus miembros representan los puntos de vista de los propietarios y velan por sus mejores intereses. En conjunto, la junta directiva supervisa al CEO (director ejecutivo) y puede tomar decisiones según cómo el CEO cumpla su función en la empresa.
Por lo general, los propietarios de una corporación son quienes nombran a sus directores. Con frecuencia, los propietarios se nombran a sí mismos como directores, pero un director no necesita ser propietario. El número de directores que necesita su corporación variará de un estado a otro. Algunos estados exigen una cierta cantidad de directores según el número de propietarios que tenga su corporación, mientras que en otros estados este factor es irrelevante.
Las funciones de la junta directiva de una corporación pueden incluir lo siguiente:
- Definir el propósito y los objetivos de la corporación.
- Seleccionar a las personas que serán nombradas en los cargos directivos de alto nivel dentro de la corporación y que funcionan como la gerencia ejecutiva.
- Apoyar el trabajo de los funcionarios corporativos / la gerencia ejecutiva y evaluar su desempeño.
- Determinar los salarios de los funcionarios corporativos/gerencia ejecutiva.
- Administrar los recursos financieros de la corporación.
- Administrar las políticas y los pagos de dividendos.
- Evaluar y hacer recomendaciones sobre divisiones de acciones (stock splits).
- Crear subcomités y formar parte de ellos.
- Buscar nuevos miembros potenciales para la junta.
- Impulsar el avance de la corporación.
- Gestionar cualquier fusión corporativa o nueva adquisición de la corporación.
El tamaño de la junta directiva suele ser equivalente al tamaño de la corporación. Esto ayuda a garantizar que la junta sea eficaz al tomar decisiones en nombre de su nueva corporación de New Jersey y, en esencia, al gobernarla. Contar con una buena junta directiva aportará una diversidad de perspectivas y, a la vez, creará un ambiente de profesionalismo, dedicación y compromiso donde puedan tomarse las decisiones adecuadas que más convengan a la corporación. Tener un número impar de directores puede garantizar que no se produzcan empates en el proceso de votación de las decisiones.
Toda corporación está obligada a tener un agente registrado designado en el estado en el que presenta sus Artículos de Incorporación.
Un agente registrado es una persona o empresa (servicio de agente registrado) encargada de recibir documentos oficiales del estado o la notificación de demandas (service of process), el aviso obligatorio que usted recibiría si se tomara una acción legal contra su corporación. La función de su agente registrado puede ser desempeñada por alguien dentro de su empresa o por un servicio externo de agente registrado. Su agente registrado deberá estar disponible en todo momento durante el horario comercial habitual en una ubicación física para poder recibir documentos legales y notificaciones importantes. El agente registrado de su corporación quedará identificado en sus Artículos de Incorporación. Necesitará tener un agente registrado designado para poder completar sus Artículos de Organización y presentarlos.
4. Prepare y presente los artículos de su corporación de New Jersey
Los Artículos de Incorporación son necesarios para documentar la formación oficial de su corporación.
Los Artículos de Incorporación también pueden conocerse como Certificados de Incorporación (Certificates of Incorporation) o acta constitutiva (Charter), según el estado en el que presente la documentación. La información requerida puede variar de un estado a otro, pero, en general, sus Artículos de Incorporación detallan información básica y necesaria de la empresa.
A continuación se presenta una lista de la información que puede necesitar para completar sus Artículos de Incorporación:
- El nombre de su corporación.
- El nombre y la dirección del agente registrado de su corporación.
- El tipo de estructura corporativa de su corporación (corporación sin fines de lucro, corporación con fines de lucro, etc.)
- Información sobre la junta directiva inicial (nombres y direcciones).
- La cantidad y el tipo de acciones autorizadas.
- La duración prevista de la corporación, si no es indefinida.
- El nombre, la firma y la dirección del incorporador (la persona encargada de supervisar la puesta en marcha de la corporación).
5. Cree sus estatutos corporativos
Los estatutos corporativos son el conjunto de reglas internas bajo las cuales operará su corporación.
Es posible que el estado no le exija establecer estatutos, pero estos son un componente importante de la operación de una corporación. Los estatutos establecen los derechos y las responsabilidades de los distintos accionistas, funcionarios y directores de una corporación. Contar con un conjunto de estatutos puede ayudar a mantener las formalidades corporativas, que ayudan a agilizar el proceso de administrar una corporación. Los estatutos pueden ayudar a mitigar o prevenir conflictos dentro de la corporación y permitir que funcione con mayor fluidez y eficiencia. Tener estatutos corporativos también ayuda a establecer la credibilidad de su corporación, ya que los bancos y prestamistas pueden pedir ver sus estatutos antes de permitirle abrir una cuenta bancaria corporativa u ofrecerle préstamos comerciales.
6. Redacte un acuerdo de accionistas
Un acuerdo de accionistas es opcional, pero puede ser un componente muy útil que conviene considerar al formar su corporación. Un acuerdo de accionistas está diseñado para defender los derechos de los accionistas y garantizar que sean tratados conforme al acuerdo.
Por ejemplo, este acuerdo puede detallar cómo deben valorarse las acciones y cómo los accionistas existentes pueden proceder a vender sus acciones si desean salir de la corporación. Además, un acuerdo de accionistas puede permitir a los accionistas controlar cómo nuevas partes pueden convertirse en accionistas y ofrecer protecciones a los propietarios minoritarios.
En caso de fallecimiento o enfermedad de un propietario, un acuerdo de accionistas también puede resultar útil, ya que ese accionista podría necesitar transferir sus acciones de propiedad. Este acuerdo puede ayudar a proteger los intereses de los demás propietarios. Un acuerdo de accionistas puede volverse complicado, y trabajar con un abogado de negocios calificado puede ayudarle a redactar un acuerdo de accionistas que satisfaga las necesidades y los intereses de todos los propietarios.
7. Celebre una reunión preliminar de la junta directiva
Al comenzar a operar su corporación, es importante celebrar una reunión preliminar de la junta directiva.
Hay mucho que discutir en las etapas iniciales de la creación de una corporación, y es importante abordar todos estos temas desde el principio. En esta reunión preliminar se pueden tratar temas como qué se incluirá en los estatutos, quiénes serán nombrados funcionarios corporativos y de qué manera, y el acuerdo de accionistas. Es importante poner estos asuntos iniciales sobre la mesa desde el comienzo, donde puedan discutirse libremente, y evitar que surjan posibles problemas relacionados con ellos.
8. Emita acciones
Otro paso fundamental en las etapas iniciales de la creación de una corporación es la emisión de acciones.
Los accionistas que hayan aportado recursos financieros, servicios u otros bienes o activos al negocio tienen derecho a un porcentaje de participación en la propiedad (acciones) de la corporación. La proporción de acciones en relación con los aportes de los accionistas se habrá determinado antes de la emisión de las acciones y formaría parte del proceso cubierto en los pasos anteriores.
Será necesario crear certificados de acciones y emitirlos a los accionistas. Estas actividades deberán registrarse en el libro de registro de acciones de la corporación, que lleva la cuenta de quién posee acciones y en qué cantidad. Por lo tanto, es obligatorio y esencial que las corporaciones mantengan un registro actualizado que detalle cuántas acciones se han emitido, quiénes son sus titulares y cuántas acciones están en circulación.
9. Obtenga la licencia comercial de New Jersey y los permisos requeridos para su industria
Su corporación deberá obtener todas las licencias y permisos comerciales necesarios antes de poder operar legalmente como una empresa de New Jersey.
Las licencias y los permisos requeridos pueden variar según la industria en la que se encuentre su negocio, su gobierno local y el estado en el que decidió constituir la corporación. También puede consultar con las oficinas gubernamentales de New Jersey para averiguar todo lo que se necesita para su negocio en particular.
10. Presente los formularios necesarios ante el IRS y las agencias tributarias de New Jersey y locales, y obtenga un EIN (Número de Identificación Patronal)
Dos tipos de clasificaciones fiscales que utilizan las corporaciones son las corporaciones C y las corporaciones S. Cada una tiene sus ventajas.
Una corporación S no paga el impuesto directamente; en su lugar, los accionistas declaran los ingresos de la corporación en sus impuestos personales sobre la renta. Las corporaciones C pagan impuestos sobre los ingresos de la corporación, y los propietarios y empleados pagan impuestos sobre los ingresos que reciben de la corporación.
Las corporaciones C son el estatus fiscal corporativo más común, y resultan ventajosas porque no existe restricción en cuanto a quién puede poseer acciones. Esto otorga mucha más libertad en la forma en que opera la corporación C. Las corporaciones S son populares por su estructura fiscal de "transferencia directa" (pass-through); sin embargo, tienen regulaciones mucho más estrictas en cuanto a cuántos accionistas pueden tener, quién puede ser accionista, etc. Visite el sitio web del IRS para obtener información más detallada sobre cómo se gravan y regulan las corporaciones C y las corporaciones S. Fuente
Las corporaciones están obligadas a tener un número de identificación patronal (EIN), que funciona como la identificación fiscal de su corporación. Su corporación deberá obtener identificaciones fiscales a nivel federal a través del IRS y a nivel de New Jersey y local a través de las agencias estatales y locales. El EIN de su corporación también se utilizará al abrir su cuenta bancaria corporativa y al presentar sus impuestos corporativos.
InCorp puede preparar los formularios requeridos para el IRS o incluso obtener su número EIN por usted.
11. Abra una cuenta bancaria corporativa separada
Las corporaciones en New Jersey necesitan su propia cuenta bancaria corporativa separada.
Es importante crear esta cuenta separada y no permitir que ninguna de las cuentas de los accionistas de la corporación sirva como la cuenta del negocio. Según el banco que elija, es posible que deba presentar ciertos documentos para abrir una cuenta corporativa. Los documentos necesarios generalmente varían de un banco a otro. Algunos bancos pueden exigir copias de sus estatutos corporativos, y otros pueden necesitar solamente sus Artículos de Incorporación. La mayoría de los bancos también exigirán el número de identificación patronal de su corporación para abrir una cuenta corporativa.
Conclusión
Una vez que haya completado estos pasos, se habrán cumplido la mayoría de los requisitos básicos necesarios para crear una corporación en New Jersey, y estará bien encaminado hacia la operación exitosa de su corporación. Es importante que complete estos requisitos básicos para tener una mayor probabilidad de administrar su corporación sin contratiempos y de evitar posibles conflictos entre los accionistas, la junta directiva y los funcionarios corporativos. Hacerlo aumentará las probabilidades de éxito de la corporación a corto y largo plazo.
